Sommario:
- 1. Premessa.
- 2. Cenni sul procedimento di liquidazione.
- 3. Obbligo di accertamento della causa di scioglimento.
- 4. Legittimazione residuale.
- 5. Responsabilità degli amministratori per violazione dell’obbligo di accertamento.
- 6. L’impossibilità di funzionamento e continuata inattività dell’assemblea come causa di scioglimento.
- 7. Accertamento dello scioglimento e sua efficacia.
- 8. Inerzia degli amministratori ed intervento del Tribunale.
Prendendo spunto da un recente provvedimento del Tribunale di Bologna, si pone il caso di un socio di minoranza che aveva chiesto l’accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società per “impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea”, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2485, comma 2, e 2484, n.3, c.c.
Il Tribunale accoglieva il ricorso dal momento che emergeva non solo una situazione di dissidio fra i soci irreversibile e definitiva atta ad integrare l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ma addirittura l’incapacità della stessa maggioranza a deliberare.
Infine, il collegio reputava che alla declaratoria di scioglimento per impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea sia consequenziale la nomina di un liquidatore partendo dall’argomentazione che il tribunale accertava solo “incidenter tantum” e sommariamente la sussistenza della causa di scioglimento della società al solo fine di provvedere alla nomina di un liquidatore, fatta salva la possibilità di ciascun interessato di adire successivamente il tribunale in via ordinaria per sentir accertare l’inesistenza della causa di scioglimento e revocare il decreto emesso dal tribunale.
