Sommario:
- 1. Operatività della clausola di gradimento e possibili criticità: i soggetti onerati del rimborso agli eredi del socio defunto, il trasferimento della partecipazione e il diritto sull'inoptato a seguito del mancato placet
- 2. A chi spetta il rimborso delle partecipazioni del de cuius? La disciplina degli artt. 2469 e 2473 c.c.
- 3. Il “trasferimento” della quota del de cuius ai soci superstiti o al terzo
- 4. Il diritto di prelazione sull'inoptato
- 5. I risultati raggiunti
Il presente contributo mira a far luce su alcune delle conseguenze derivanti dal limite alla circolazione della quota determinato dal diniego del gradimento espresso verso gli eredi del de cuius nel silenzio dello statuto di società a responsabilità limitata.
In primo luogo, si valuterà se, a seguito del mancato placet, le partecipazioni del de cuius debbano essere liquidate – qualora nulla disponga sul punto lo statuto – in via necessariamente prioritaria dai soci che acconsentano di provvedere al rimborso o da terzi e solo in via subordinata dalla società.
In secondo luogo, ci si soffermerà sulla sorte della partecipazione del de cuius a seguito del mancato placet e, in particolare, ci si chiederà se si possa parlare di effettivo “trasferimento” della medesima o se, invece, non si debba propendere per una soluzione diversa, più consona rispetto alle modalità di liquidazione degli eredi e agli effetti delle stesse.
Infine, si vaglierà l'esistenza, per i soci che abbiano acconsentito a liquidare gli eredi del de cuius proporzionalmente alla quota da essi detenuta, di un diritto di prelazione anche sull'eventuale “inoptato”.
